민사법 최빈출 판례 — 주주명부상 주주만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는지 여부(원칙적…

주주명부상 주주만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는지 여부(원칙적 적극) 및 회사가 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알고 있는 경우, 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인하거나 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수 있는지 여부(원칙적 소극) / 명의개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되거나 명의개서가 이루어지지 않았다고 하여 주주가 그 권리를 상실하는 것인지 여부(소극) 및 이는 회사와 주주 사이에서 주식의 소유권 귀속이 다투어지는 경우에도 마찬가지인지 여부(적극)

상법이 주주명부제도를 둔 이유는, 주식의 발행 및 양도에 따라 주주의 구성이 계속 변화하는 단체법적 법률관계의 특성상 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 외부적으로 용이하게 식별할 수 있는 형식적이고도 획일적인 기준에 의하여 처리할 수 있도록 하여 이와 관련된 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모하기 위함이다. 이는 주식의 소유권 귀속에 관한 회사 이외의 주체들 사이의 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면을 구분하여, 후자에 대하여는 주주명부상 기재 또는 명의개서에 특별한 효력을 인정하는 태도라고 할 것이다. 따라서 특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 그 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다. 그러나 상법은 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건으로 정하고 있을 뿐 주식 이전의 효력발생요건으로 정하고 있지 않으므로 명의개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되는 것은 아니고, 명의개서가 이루어지지 않았다고 해서 주주가 그 권리를 상실하는 것도 아니다. 이와 같이 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면은 구분되는 것이고, 회사와 주주 사이에서 주식의 소유권, 즉 주주권의 귀속이 다투어지는 경우 역시 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계로서 마찬가지이다.

1. 1이와 같이 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면은 구분되는 것이고, 회사와 주주 사이에서 주식의 소유권, 즉 주주권의 귀속이 다투어지는 경우 역시 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계로서 마찬가지이다
2. 2주주간계약상 의결권구속약정은 채권적 효력을 가질 뿐 이에 위반한 주주총회 결의가 당연히 무효로 되지는 않는다

회사가 특정 주주와 사이에 특정한 금액으로 주식을 매수하기로 약정함으로써 사실상 매수청구를 할 수 있는 권리를 부여하여 주주가 그 권리를 행사하는 경우, 상법 제341조의2 제4호가 적용되는지 여부(소극) / 이 경우 상법 제341조에서 정한 요건하에서만 회사의 자기주식취득이 허용되는지 여부(적극) 및 위 규정에서 정한 요건과 절차에 의하지 않은 자기주식취득 약정의 효력(무효)

2011. 4. 14. 법률 제10600호로 개정되어 2012. 4. 15.부터 시행된 개정 상법은 종래 자기주식 취득을 엄격히 불허하였던 것에서 이를 완화하여, 제341조에서 회사가 배당가능이익의 한도 내에서 거래소에서 취득하는 방법 등으로 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있도록 허용하고, 제341조의2에서는 각호에서 규정한 특정한 목적이 있는 경우에는 구 상법(2011. 4. 14. 법률 제10600호로 개정되기 전의 것)과 마찬가지로 배당가능이익이나 취득 방법 등의 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있도록 허용하면서, 제4호에서 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우를 들고 있다. 따라서 개정 상법 제360조의5 제1항, 제374조의2 제1항, 제522조의3 제1항 등에 따라 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우에는 개정 상법 제341조의2 제4호에 따라 회사가 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있으나, 회사가 특정 주주와 사이에 특정한 금액으로 주식을 매수하기로 약정함으로써 사실상 매수청구를 할 수 있는 권리를 부여하여 주주가 그 권리를 행사하는 경우는 개정 상법 제341조의2 제4호가 적용되지 않으므로, 개정 상법 제341조에서 정한 요건하에서만 회사의 자기주식취득이 허용된다. 다만 이와 같이 개정 상법이 자기주식취득 요건을 완화하였다고 하더라도 여전히 법이 정한 경우에만 자기주식취득이 허용된다는 원칙에는 변함이 없고 따라서 위 규정에서 정한 요건 및 절차에 의하지 않은 자기주식취득 약정은 효력이 없다.

1. 1따라서 개정 상법 제360조의5 제1항, 제374조의2 제1항, 제522조의3 제1항 등에 따라 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우에는 개정 상법 제341조의2 제4호에 따라 회사가 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있으나, 회사가 특정 주주와 사이에 특정한 금액으로 주식을 매수하기로 약정함으로써 사실상 매수청구를 할 수 있는 권리를 부여하여 주주가 그 권리를 행사하는 경우는 개정 상법 제341조의2 제4호가 적용되지 않으므로, 개정 상법 제341조에서 정한 요건하에서만 회사의 자기주식취득이 허용된다

[1] 상법 제724조 제2항에 따라 피해자에게 인정되는 직접청구권의 법적 성질(=손해배상청구권) 및 법원이 보험자가 피해자에게 보상하여야 할 손해액을 산정하면서 자동차종합보험약관의 지급기준에 구속되는지 여부(소극) [2] 교통사고 피해차량의 소유자인 甲이 가해차량의 보험자인 乙 보험회사를 상대로 차량의 교환가치 감소에 따른 손해에 관해 상법상 직접청구권을 행사하였으나, 乙 회사가 자동차종합보험약관의 대물배상 지급기준에 ‘자동차 시세 하락의 손해’에 대해서는 수리비용이 사고 직전 자동차 거래가액의 20%를 초과하는 경우에만 일정액을 지급하는 것으로 규정하고 있다는 이유로 이를 거절한 사안에서, 乙 회사는 甲에게 상법 제724조 제2항에 따라 교환가치 감소의 손해를 배상할 의무가 있다고 한 사례

[1] 상법 제724조 제2항에 의하여 피해자에게 인정되는 직접청구권의 법적 성질은 보험자가 피보험자의 피해자에 대한 손해배상채무를 병존적으로 인수한 것으로서 피해자가 보험자에 대하여 가지는 손해배상청구권이고 피보험자의 보험자에 대한 보험금청구권의 변형 내지는 이에 준하는 권리는 아니다. 이러한 피해자의 직접청구권에 따라 보험자가 부담하는 손해배상채무는 보험계약을 전제로 하는 것으로서 보험계약에 따른 보험자의 책임 한도액의 범위 내에서 인정되어야 한다는 취지일 뿐, 법원이 보험자가 피해자에게 보상하여야 할 손해액을 산정하면서 자동차종합보험약관의 지급기준에 구속될 것을 의미하는 것은 아니다. [2] 교통사고 피해차량의 소유자인 甲이 가해차량의 보험자인 乙 보험회사를 상대로 차량의 교환가치 감소에 따른 손해에 관해 상법상 직접청구권을 행사하였으나, 乙 회사가 자동차종합보험약관의 대물배상 지급기준에 ‘자동차 시세 하락의 손해’에 대해서는 수리비용이 사고 직전 자동차 거래가액의 20%를 초과하는 경우에만 일정액을 지급하는 것으로 규정하고 있다는 이유로 이를 거절한 사안에서, 피해차량은 교통사고로 통상의 손해에 해당하는 교환가치 감소의 손해를 입었고, 위 약관조항은 보험자의 책임 한도액을 정한 것이 아니라 보험금 지급기준에 불과하여 乙 회사가 보상하여야 할 손해액을 산정하면서 법원이 약관조항에서 정한 지급기준에 구속될 것은 아니므로, 乙 회사는 甲에게 상법 제724조 제2항에 따라 교환가치 감소의 손해를 배상할 의무가 있는데도, 甲의 교환가치 하락분에 대한 손해가 보험계약에 따른 보험자의 보상범위에 속하지 않는다고 본 원심판단에 ‘대법원의 판례에 상반되는 판단’을 하여 판결에 영향을 미친 위법이 있다고 한 사례.

[1] 불법행위로 인한 위자료를 산정할 때 참작하여야 할 요소 [2] 불법행위 시와 변론종결 시 사이에 장기간의 세월이 지나 통화가치 등에 상당한 변동이 생긴 경우, 불법행위로 인한 위자료 배상채무의 지연손해금은 위자료 산정의 기준시인 사실심 변론종결일부터 발생한다고 보아야 하는지 여부(적극) 및 이 경우 배상이 지연된 사정을 참작하여 사실심 변론종결 시의 위자료 원금을 산정할 필요가 있는지 여부(적극) / 제1심판결에서 배상이 지연된 사정을 참작하여 제1심 변론종결일을 기준으로 위자료를 산정하였는데 항소심이 이를 그대로 유지한 경우, 위자료 배상채무의 지연손해금은 제1심 변론종결일부터 발생하는지 여부(적극) [3] 민법 제766조 제1항에서 정한 ‘손해 및 가해자를 안 날’의 의미와 그 판단 방법 [4] 수사과정에서 甲과 乙에 대한 가혹행위 등 위법하게 수집된 증거에 의해 丙이 국가보안법 위반의 범죄사실로 유죄판결을 선고받아 판결이 확정되었는데, 그 후 위 판결에 대한 재심사건에서 丙에 대해 무죄판결이 선고되어 확정되자, 甲과 乙이 재심판결이 확정된 날부터 3년이 지나기 전에 국가를 상대로 가혹행위 등 불법행위에 따른 손해배상을 구한 사안에서, 丙에 대한 유죄 확정판결이 취소된 이후에야 甲과 乙이 불법행위의 요건사실에 대하여 현실적이고 구체적으로 인식하였다고 봄이 합리적인데도, 甲과 乙이 불법구금 상태가 해소되었을 무렵에 손해의 발생 등을 현실적·구체적으로 인식하였을 것이라고 단정하여 단기소멸시효가 완성되었다고 본 원심판단에 법리오해의 잘못이 있다고 한 사례

[1] 운송물을 수령 또는 선적하지 않고 발행한 선하증권의 효력(무효) [2] ‘스위치 선하증권(Switch B/L)’의 의미와 이를 발행하는 이유 / 스위치 선하증권을 발행할 권한을 갖는 자 / 권한 없는 자가 발행한 스위치 선하증권의 효력(무효) / 제3자가 아무런 원인관계 없이 운송인이 최초 발행한 원선하증권을 교부받은 것만으로 제3자에게 운송물의 점유가 이전되는 효과가 발생하거나 제3자가 새롭게 운송을 인수하여 원선하증권을 대체하는 스위치 선하증권을 발행할 수 있게 되는지 여부(소극) / 운송인이 아닌 제3자가 발행요건을 갖추지 못하여 무효인 스위치 선하증권을 발행한 경우, 위 증권을 선의로 취득한 자에게 발행인으로서 책임을 지는지 여부(소극)