스타트업 복수의결권주식, 창업주가 1주에 최대 10표를 갖는 조건

복수의결권주식은 창업주의 경영권을 지켜 주지만, 다른 주주의 표를 상대적으로 줄이는 제도이기 때문에 조건이 촘촘합니다. 첫째로 따질 것은 발행할 수 있는 시점입니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제1항 제1호는 대통령령으로 정하는 특수관계인에 해당하지 아니하는 자로부터 창업 이후 대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받았을 것을 요구하고, 이 경우 가장 나중에 받은 투자도 대통령령으로 정하는 금액 이상이어야 한다고 정합니다. 같은 항 제2호는 그 투자를 받음에 따라 창업주가 제5항 제4호의 기준, 즉 100분의 30 이상으로서 최대주주라는 기준에 해당하는 주식을 소유하지 아니하게 될 것을 요구합니다. 투자 때문에 창업주의 지분이 기준 밑으로 내려가는 바로 그 국면에서 쓰라는 제도입니다. 금액 기준은 법률이 아니라 대통령령에 있으므로 발행을 검토할 때 시행령의 현행 수치를 따로 확인해야 합니다. 둘째는 받을 사람입니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제5항의 네 요건은 모두 갖추어야 하므로, 설립 뒤에 합류한 공동대표처럼 정관에 발기인으로 기재되지 않은 사람은 받을 수 없고, 이사직에서 물러나 상무에 종사하지 않는 대주주도 받을 수 없습니다. 셋째는 절차입니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제2항은 발행할 수 있다는 뜻, 받을 자의 자격 요건, 발행 절차, 발행할 총수, 1주당 의결권의 수, 존속기간, 보통주식으로 전환된다는 뜻을 정관으로 정하게 하고, 같은 조 제3항은 주주총회 결의에서 받을 자의 성명, 발행 수량, 1주의 금액, 납입에 관한 사항을 정하게 합니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제4항은 이 정관 변경과 주주총회 결의를 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 하여야 한다고 정합니다. 출석 주주가 아니라 발행주식 총수를 기준으로 삼으므로 투자자의 동의 없이는 사실상 통과가 어렵습니다. 납입 방법도 정해져 있습니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의11 제8항은 창업주가 주주총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우 보통주식으로 복수의결권주식에 대한 납입을 할 수 있다고 정합니다. 넷째는 제한입니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의13은 복수의결권주식이라도 존속기간 변경을 위한 정관 변경, 상법 제388조에 따른 이사의 보수, 상법 제400조에 따른 이사의 책임 감면, 감사의 선임과 해임, 상법 제438조에 따른 자본금 감소, 상법 제462조 제2항에 따른 이익배당, 상법 제518조에 따른 해산, 상법 제542조의12에 따른 감사위원회위원의 선임과 해임을 결의할 때에는 1주마다 1개의 의결권만을 가진다고 정합니다. 창업주가 자기 보수나 책임 면제, 감시 기구 구성, 배당과 해산처럼 다른 주주와 이해가 부딪히는 안건에서 늘어난 표를 쓰지 못하게 한 것입니다. 다섯째는 끝나는 시점입니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의12 제1항은 존속기간이 만료되면 만료일의 다음 날, 창업주가 복수의결권주식을 상속하거나 양도하면 상속일이나 양도일, 창업주가 이사의 직을 상실하면 상실일, 증권시장에 상장되면 상장된 날부터 3년이 지난 날에 같은 수의 보통주식으로 전환된다고 정합니다. 공시대상기업집단 지정이나 국내 계열회사 편입의 통지를 받은 경우에도 통지일에 전환됩니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의12 제2항은 허위 또는 부정한 방법으로 발행된 경우 그 발행일에 같은 수의 보통주식으로 발행된 것으로 본다고 정하므로, 요건을 꾸며 발행하면 처음부터 효력을 잃습니다. 마지막으로 투명성 장치가 붙습니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의14 제1항은 복수의결권주식을 발행한 때 대통령령으로 정하는 사항을 중소벤처기업부장관에게 보고하게 하고, 같은 조 제2항은 발행 내역 등을 본점과 지점에 비치하고 공시하게 하며, 같은 조 제3항은 보고한 벤처기업의 명단을 관보에 고시하게 합니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의16 제2항은 누구든지 복수의결권주식에 관한 규정에 위반되는 사실이 있다고 인정할 때 중소벤처기업부장관에게 신고할 수 있다고 정합니다.